Материал: Оспаривание сделок и оформление полномочий

Отличие 1. Самостоятельное требование о признании ничтожной сделки недействительной

В ходе реформы Гражданского кодекса 2013 года звучали предложения отказаться от легального определения оспоримых и ничтожных сделок51.

Так хотели побороть запрет заявлять в суд самостоятельное требование о признании ничтожной сделки недействительной. Ведь основание для этого состоит в делении сделок на ничтожные и оспоримые52. И в дореформенном законодательстве не было нормы, которая бы позволяла участникам оборота заявлять соответствующее требование.

Предыдущая редакция статьи 166 Г К содержала только два воз-

можных требования: применить последствия недействительности

ничтожной сделки и признать оспоримую сделку недействитель-

ной. При этом защита гражданских прав возможна только способа-

ми, предусмотренными законом (ст. 12 Г К). Если руководствоваться

формальной логикой, то нельзя было требовать признания ничтож-

ной сделки недействительной.

Однако в ряде случаев участникам оборота важно быть уве-

ренными в ничтожности или, наоборот, действительности сдел-

ки. Для этого они заявляют иск о признании сделки ничтожной.

Если суд его удовлетворяет, то констатирует ничтожность сдел-

ки. Такое решение устраняет правовую неопределенность в отношениях53.

Это средство защиты важно в ситуациях, когда последствия сделки касаются не только ее непосредственных участников, но и третьих лиц54.

Например, при уступке права требования заинтересованным лицом будет должник, без согласия которого совершили уступку, но для которого личность кредитора имеет существенное значе-

51Громов А.А., Егоров А.В. Практический комментарий к первому и второму блокам изменений в ГК РФ. Самые значимые поправки. М., 2014. С. 51.

52Концепция совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденная Президиумом Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства протоколом от 11.03.2009 № 2. С. 65, 66. Электронная версия: http://privlaw.ru/sovet-po-kodifikacii/conceptions/koncepciya7.

53Крашенинников Е.А. К теории права на иск. Ярославль, 1995. С. 47.

54Постановления АС СКО от 20.11.2015 по делу № А32-5231/2013, от 08.10.2015 по делу № А3215375/2014, 11 ААС от 28.10.2015 по делу № А72-5653/2015.

40 Глава I. Недействител ьн ос ть сделок

ние55. Такая же ситуация с договором о переводе долга. Он коснется законных интересов кредитора, который не участвует в сделке. Если запретить признавать такие сделки недействительными, это лишит заинтересованных лиц права на судебную защиту (п. 1 ст. 3 Г ПК, п. 1

ст. 4 АПК).

Из-за того что была потребность обращаться в суд с иском о при-

знании сделки ничтожной, высшие судебные инстанции закрепи-

ли такое право в 1996 году в постановлении Пленума. Это обеспе-

чило возможность заявлять соответствующие требования вплоть

до 1 сентября 2013 года.

Ц И ТАТА: «Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом… Учитывая, что Ко-

декс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица… При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе».

(П. 32 постановления Пленума ВС и Пленума ВАС от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ»)

П Р И М Е Р. Имущество выбыло из владения собственника против его воли, а впоследствии перепродано по договору куплипродажи. Собственник подал иск, в котором потребовал признать недействительным этот ничтожный договор. Суд признал собственника

заинтересованным лицом, которое вправе подать иск о признании ничтожной сделки недействительной.

(Постановление Президиума ВАС от 05.04.2011 №E15278/10 по делу № А65-1798/2010-СГ3-13)56

55Громов А.А., Егоров А.В. Практический комментарий к первому и второму блокам изменений в ГК РФ. Самые значимые поправки. М.: Актион-Медиа, 2014. С. 53.

56Аналогичный подход изложен в постановлении Президиума ВАС от 27.05.2008 №O4267/08 по делу № А40-28822/07-50-268.

В сентябре 2013 года такое правовое решение стало нормой Гражданского кодекса.

ЦИТАТА: «Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействи-

тельности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной».

(Абз. 2 п. 3 ст. 166 Г К)

Верховный суд развил это положение – указал, что можно предъявлять иски о признании недействительной ничтожной сделки. Причем в этом случае не обязательно требовать применения последствий ее недействительности. Достаточно, чтобы истец

имел законный интерес в том, чтобы признать такую сделку недей-

ствительной.

Но тут появляется дополнительное условие для иска – у истца

должен быть охраняемый законом интерес в том, чтобы признать

сделку недействительной. Именно так законодатель ограничивает

возможность стороны недействительной сделки требовать при-

знания ее недействительной без применения последствий ее недей-

ствительности. А это одна из целей абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Г К.

Истец обязан доказать законный интерес в признании ничтожной сделки недействительной57 .

Суд может признать такую юридическую заинтересованность за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушает оспариваемая сделка58.

Конституционный суд разъяснил, кто является заинтересованным согласно статье 166 Г К. Это субъект, у которого есть материальноправовой интерес в том, чтобы признать сделку ничтожной. Данная сделка должна вносить неопределенность в правовую сферу этого субъекта и должна быть возможность повлиять на его правовое положение59.

57Пояснительная записка к Федеральному закону от 07.05.2013 №O100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса РФ».

58Постановление ФАС УО от 07.06.2013 по делу № А60-33473/12.

59Определение Конституционного суда от 15.04.2008 №O289-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Мажуги Татьяны Викторовны на нарушение ее конституционных прав абзацем вторым пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации».

42 Глава I. Недействител ьн ос ть сделок

Эти обстоятельства можно установить, только если исследовать факты конкретного казуса. Это относится к компетенции суда, который рассматривает дело.

П Р И М Е Р. Лица заключили договор аренды части земельного участка, который относился к общему имуществу собствен-

ников помещений в многоквартирном жилом доме. В результате собственники не могли использовать земельный участок в той мере, в какой это необходимо, чтобы эксплуатировать дом и объекты в составе общего имущества. Собственники подали иск о признании ничтожным этого договора аренды. Суд установил, что у них есть соответствующий интерес60.

П Р И М Е Р. Лица заключили фиктивный договор залога. И на его основании залогодержатель заявил к лизингодате-

лю требования об обращении взыскания на имущество, которое принадлежит ему на праве собственности. Лизингодатель потребовал признать договор залога ничтожным. Суд установил интерес истца61.

П Р И М Е Р. Банк совершил сделки по продаже принадлежащего ему имущества до даты, когда у кредитора банка возникли

основания для компенсационных выплат по обязательствам банка. Это лицо потребовало признать сделки ничтожными. Суд отказал в этом62.

Рассмотрим, какое содержание придает понятию «интерес» российская правовая доктрина. Согласно исследованиям по данному вопросу, объективный подход к определению интереса преобладает над субъективным63. Интерес не возникает из процессов, которые происходят в сознании лица. Он имеет место в действительности, если есть объективные предпосылки как связь субъекта с окружаю-

60Постановление АС СКО от 20.11.2015 по делу № А32-5231/2013.

61Постановление АС МО от 26.06.2019 по делу № А40-156511/2018.

62Постановление АС ЦО от 06.04.2018 по делу № А83-2588/2017.

63Сабикенов С.Н. Об объективном характере интересов в праве // Сов. государство и право. 1981. № 6. С. 38; Мальцев Г.В. Соотношение субъективных прав, обязанностей и интересов советских граждан // Советское государство и право. 1965. №O10. С. 20; Чечот Д.М. Субъективное право

и формы его защиты. Л., 1968. С. 28–29; Братусъ С.Н. Роль В. И. Ленина в становлении и развитии советского законодательства. М., 1969. С. 27; Глезерман Г.Е. Интерес как социологическая категория // Вопросы философии. 1966. №O10. С. 18.

щими его условиями64. Эта связь проявляется в виде общественных отношений, содержание которых – социальные потребности субъекта. Это поднимает связь до нового качественного состояния – интереса65.

Е.А. Крашенинников указывает: «Интересы, получившие признание со стороны закона, приобретают новое социальное качество: они становятся юридическими интересами»66. Ученый выделяет две группы юридических интересов:

1)законные интересы, которые получают признание со стороны закона – его носитель получает субъективные гражданские права

как средство, необходимое для удовлетворения его интереса;

2)юридически значимые интересы, которые не связаны с каки-

ми-либо субъективными гражданскими правами. Но они не лише-

ны полностью юридического значения, поскольку могут повлиять

на содержание судебного решения67.

Чтобы обосновать право требовать признания сделки ничтожной без применения последствий ее недействительности, юридическое значение будет иметь любой интерес, который относится

кодной из двух групп.

Отличие 2. Право лица заявить возражение о ничтожности сделки

Ничтожная сделка недействительна независимо от того, признает ли ее таковой суд. Как следствие ответчику достаточно только указать суду на недействительность ничтожной сделки. Это уже будет очевидным препятствием тому, чтобы суд удовлетворил требования истца, основанные на таком договоре. В ситуации с оспоримой сделкой подобного заявления недостаточно.

Ц И ТАТА: «Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновре-

менном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой

64Михайлов С.В. Категория интереса в российском гражданском праве. М. 2002. С. 20.

65Михайлов С.В. Там же. С. 21–22.

66Крашенинников Е.А. Правовая природа охраняемого законом интереса // Вестник Высшего арбитражного суда Российской Федерации. 2010. № 5. С. 72.

67Крашенинников Е.А. Правовая природа охраняемого законом интереса // Вестник Высшего арбитражного суда Российской Федерации. 2010. № 5. С. 72–73.