Материал: Оспаривание сделок и оформление полномочий

10 Глава I. Недействител ьн ос ть сделок

Ц И ТАТА: «…составление сторонами договора теплоснабжения корректировочных актов обусловлено поставкой некачествен-

ного энергоресурса, а также временным отсутствием граждан-потре- бителей. Эти имеющие доказательственное значение акты… содержат исключительно сведения о скорректированном объеме поставленного энергоресурса вследствие названных обстоятельств, а также о размере платы за коммунальную услугу с учетом такой корректировки… они не могут оспариваться как сделки по правилам действующего законодательства…». (Определение ВС от 21.01.2019 по делу №;305-ЭС15-15877)

Акты, которые фиксируют исполнение обязательств, не являются сделками. Их нельзя оспорить по правилам о недействительности. Более того, высшая инстанция в рамках одного из дел высказала позицию, что их нельзя оценивать в качестве оснований иска.

П Р И М Е Р. Подрядчик выполнил работы, но не направил заказчику акты КС-2, КС-3. В результате суд отказал в иске.

Подрядчик вновь обратился с иском. Но на этот раз представил в материалы дела акты КС-2, КС-3 и доказательства их отправки заказчику. Президиум ВАС отметил, что акт выполненных работ КС-2 имеет исключительно доказательственное значение. Это не юридический факт, на основании которого возникает обязательство по оплате работ. Основание иска о взыскании задолженности по договору – факты возникновения договорного обязательства и выполнения соответствующих работ, а не акты их сдачи-приемки. Новое доказательство и обстоятельства, которые связаны с его получением, не свидетельствуют об изменении основания иска. Суд прекратил производство по делу (постановление Президиума ВАС от 09.10.2012 №;5150/12). Нижестоящие инстанции поддержали эту позицию ВАС в своей последующей практике1.

1Постановления АС ЗСО от 10.04.2019 по делу № А70-17080/2018, АС МО от 11.09.2018 по делу № А40-92992/2018.

Какие сделки суды признают сделк ами под условием

Недействительность в широком смысле можно понимать как отсутствие правового эффекта у сделки, что возможно в силу многих причин. Как правило, с недействительностью ассоциируют наличие усделкиопределенногопорока,например,несоблюдениенотариаль-

ной формы, противоречие содержания договора закону, отсутствие

согласия кредитора на перевод долга. Однако недостижение право-

вых последствий, на которые направлена сделка, возможно и когда

нет пороков. В частности, если эффект сделки поставлен под отлага-

тельное условие, которое пока не наступило. В такой ситуации так-

же можно говорить о недействительности из-за отсутствия у сделки

правового эффекта, которого хотели достичь стороны.

Понятие условной сделки можно найти в статье 157 Г К. Это сдел-

ка, чей правовой эффект стороны поставили в зависимость от насту-

пления или ненаступления определенных обстоятельств, в отношении которых достоверно неизвестно, наступят они или нет.

Можно ли постановить под условие отдельные права и обязанности, а не всю сделку?

Сейчас господствует позиция, что в зависимость от наступления условия можно поставить отдельные права и обязанности по сделке. Этот вывод суды делают со ссылкой не только на статью 157, но и на статью 327.1 Г К, которая, по мнению ряда судов, является частным продолжением первой.

П Р И МЕ Р. Стороны договора купли-продажи предусмотрели, что продавец передает товар до 31 июля, если покупатель

оплатит его не позднее 21 февраля. Суды отметили, что обязанность передать товар зависит от оплаты, и сделали вывод – такие правоотношения означают заключение условной сделки (ст. 157, 327.1 Г К)2.

2 Постановление АС МО от 24.05.2016 № Ф05-6017/2016 по делу № А40-77515/2015.

12 Глава I. Недействител ьн ос ть сделок

Верховный суд в порядке аналогии закона допускает, что нормы об условных сделках можно применять, когда под условие ставится не сделка целиком, а лишь отдельные права и обязанности по ней3.

Эта позиция господствует в судебной практике4. Но встречаются решения и с иным подходом: статья 157 Г К регулирует лишь случаи, когда под условие ставят весь правовой эффект сделки5.

Можно ли предотвратить разрыв взаимных обязанностей с помощью условных сделок?

Суды применяют механизмы условных сделок, чтобы преодолеть разрыв взаимообусловленных обязанностей по двусторонним договорам. При этом судам помогает идея о том, что в зависимость от условия можно поставить отдельные права и обязанности.

П Р И М Е Р. Подрядчик передал результат работ заказчику. Тот отказался платить со ссылкой на условия договора: стороны по-

ставили обязанность оплаты под условие получения положительного заключения экспертизы работ. Поскольку эксперт дал отрицательное заключение, то срок обязанности по оплате еще не наступил. Подрядчик обратился с иском о взыскании долга. Суды установили, что причина отрицательного итога экспертизы – недобросовестные действия самого заказчика. При этом работы были качественными, заказчик принял их без замечаний. Заказчик своими действиями недобросовестно воспрепятствовал наступлению условия. Поэтому оно считается наступившим (п. 3 ст. 157 Г К). Полученный результат надо оплатить. Суды удовлетворили исковые требования6.

Чтобы предотвратить разрыв взаимных обязанностей в двустороннем договоре, суды используют не только пункт 3 статьи 157 Г К. Один из механизмов – учет возмездного характера договора. Сторона может получить предоставление, но условия,

3П. 23 постановления Пленума ВС от 22.11.2016 №%54; абз. 5 п. 1 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 №%25; Определение ВС от 12.03.2018 №%305-ЭС17-17564 по делу № А4067546/2016.

4 Например, постановление АС ЗСО от 16.10.2018 № Ф04-4634/2018 по делу № А46-1890/2018.

5Например, постановление 11 ААС от 31.07.2018 №%11АП-10147/2018 по делу № А65-5317/2018;

определение ВАС от 06.03.2012 № ВАС-1790/12.

6 Постановление АС ДО от 20.03.2017 № Ф03-14/2017 по делу № А51-8996/2015.