Материал: Kholdingi_pravovoe_regulirovanie_v_RF_Shitkina_I_S

Приложение 2

службы общества либо независимой (внешней) правовой экспертизе (правовому аудиту). Локальный нормативный акт, не прошедший правовую экспертизу, рассмотрению и принятию не подлежит.

5.Порядок изменения

иотмены локальных нормативных актов

5.1.Локальные нормативные акты могут быть изменены путем внесения в них дополнительных норм, признания утратившими силу отдельных норм, утверждения новой редакции существующих Положений только по решению соответствующего компетентного органа, принявшего (утвердившего) данный внутренний документ.

Предложение о внесении изменений может исходить от любого органа, который согласно настоящему Положению имеет право ставить вопрос

оразработке и принятии соответствующего локального акта либо утверждать этот документ.

5.2.При внесении изменений в локальные нормативные акты обязательно соблюдение требований, предусмотренных п. 4.9 и 4.10 Положения.

5.3.Отмена локальных нормативных актов производится с соблюдением правил, предусмотренных п. 5.1, 5.2 Положения.

5.4.Изменения, дополнения или отмена локальных нормативных актов подлежат обязательной регистрации в порядке, установленном п. 6.1 Положения.

6.Вступление в силу локальных нормативных актов

6.1.Утвержденные локальные нормативные акты подлежат обязательной регистрации с включением их в номенклатуру дел и присвоением им порядкового номера в канцелярии Общества.

6.2.Локальные нормативные акты вводятся в действие в срок, указанный в решении (приказе, распоряжении) об их утверждении, а если этот срок не указан — в день утверждения.

6.3.Об утвержденных локальных нормативных актах должны быть обязательно извещены: акционеры — в порядке, установленном уставом общества для информирования об общем собрании акционеров, если документ принят общим собранием, и в ином, установленном действующим законодательством порядке, если документ принят другими органами управления Общества и затрагивает права акционеров; члены органов управления и должностные лица Общества, чьи служебные функции связаны с предметом соответствующего документа, — персонально; работники Общества — путем доведения до сведения руководителем структурного подразделения

416

Положение о порядке разработки и принятия внутренних документов

и (или) вывешивания документа или информации о нем на доски объявлений.

6.4. Локальные нормативные акты хранятся по месту расположения исполнительных органов Общества.

417

Положение об основных принципах организации

идеятельности холдинга

1.Общие положения

1.1.Настоящее Положение определяет принципы организации и деятельности холдинга, функциональное распределение полномочий и ответственности между основным и дочерними обществами, вопросы административного и функционального подчинения и мотивации труда высшего управленческого персонала, осуществляющего централизованные функции по управлению холдингом.

1.2.Основными понятиями, используемыми в настоящем Положении,

являются следующие:

• холдинг (холдинговое объединение группы компаний) — совокупность связанных отношениями экономической зависимости основного и дочерних хозяйственных обществ, при которых основное Общество является владельцем преобладающей доли участия в уставных капиталах до-

418

Положение об основных принципах организации и деятельности холдинга

черних обществ и (или) имеет договорные отношения с дочерними обществами, в силу которых и (или) в силу иных обстоятельств в соответствии со ст. 105 ГК РФ имеет возможность определять решения дочерних обществ;

•основное общество ________________________ — акционерное об-

щество, (наименование АО)

в состав активов которого входят преобладающие доли участия других хозяйственных обществ или которое в связи с другими обстоятельствами имеет право определять решения дочерних обществ и условия осуществления ими предпринимательской деятельности;

•дочернее общество — хозяйственное общество, контрольное участие в уставном капитале которого имеет или в связи с другими обстоятельствами решения которого определяет основное общество;

•участники холдингового объединения — хозяйственные общества, входящие в его состав;

•генеральный директор основного Общества — единоличный исполнительный орган основного Общества, в пределах своей компетенции осуществляющий руководство деятельностью входящих в состав холдинга дочерних обществ. Назначается решением совета директоров основного Общества (вариант: избирается общим собранием акционеров основного Общества), одновременно исполняет полномочия председателя советов директоров входящих в состав холдинга дочерних обществ, является председателем Совета холдинга;

•директор дочернего общества — единоличный исполнительный орган дочернего общества, назначаемый на должность решением совета директоров дочернего общества по представлению основного общества (вариант: избирается общим собранием акционеров дочернего общества);

•персонал холдинга — все работники входящих в его состав хозяйственных обществ, принятые на работу по трудовому договору, в отношении которых применяются единые принципы подбора, найма, продвижения по службе и мотивации труда, социальные и трудовые гарантии (льготы);

1.3. Основные принципы организации и деятельности холдинга:

•единая корпоративная культура, поддержание и развитие общих корпоративных ценностей;

•общая философия управления, единая миссия холдинга в целом;

•жесткая иерархичность управления, сопровождаемая балансом делегирования полномочий и ответственности на каждый уровень управленческой структуры;

•концентрация корпоративного управления и корпоративного контроля (акционерного, управленческого и финансового) у основного общества;

419

Приложение 3

•концентрация и эффективное использование ресурсов холдинга в

целом;

•устранение конкурирующих интересов между отдельными участниками внутри холдинга;

•единые подходы к осуществлению инвестиционной, маркетинговой, производственно-технологической, кадровой, учетной политики;

•наличие основанной на единых принципах в каждом из обществ холдинга системы локальных нормативных актов (внутренних документов);

•укрепление положительного имиджа холдинга, поддержание его фирменного стиля;

•гибкое реагирование на изменение внутренней и внешней среды при высокой приверженности к стабильности и сохранению традиций ведения бизнеса.

1.4. Стратегией холдинга является непрерывное развитие и ориентированность на успех.

2.Централизованные функции холдинга

2.1.С целью оптимизации управленческого воздействия ряд управленческих и производственно-хозяйственных функций осуществляется в рамках холдинга основным обществом и (или) по решению основного общества отдельными структурными подразделениями (должностными лицами) дочерних обществ.

2.2.К числу централизованных функций холдинга относятся следую-

щие:

• определение приоритетных направлений инвестирования и контроль за эффективностью использования инвестиций.

Основными подходами к инвестиционной политике являются: конкурс-

ность проектов, привлечение средств в сферы быстроокупаемого бизнеса;

• финансовое, экономическое и технико-технологическое планирование. Регулирование финансовых потоков внутри холдинга, утверждение долгосрочных (на 5 лет) и среднесрочных (на один год) бизнес-планов хозяйственных обществ — участников холдинга; внутреннее ценообразование (установление трансфертных цен); установление технико-технологических нормативов, нормативов расходования средств прибыли и нормативов по

труду, обеспечение их соблюдения;

• организационное проектирование и создание корпоративных ме-

ханизмов управления;

• одобрение организационной структуры входящих в состав холдин-

га обществ;

• определение общей учетной политики для всех обществ, входящих в состав холдинга, контроль за состоянием первичного учета в дочерних обществах;

420

Положение об основных принципах организации и деятельности холдинга

•разработка систем стимулирования и оплаты труда для всех участников холдинга;

•методическое руководство или организация подбора, оформления приема, перемещения, увольнения работников, обучения и повышения квалификации, адаптации, аттестации, ротации персонала холдинга, осуществления военно-учетной работы, пенсионного оформления, визовой поддержки, страхования персонала всех участников холдинга, социального обеспечения, формирование кадрового резерва холдингового объединения;

•правовое обеспечение участников холдинга, защита прав и интересов хозяйственных обществ, входящих в холдинг, акционеров и персонала, организации договорной, претензионно-исковой работы;

•мониторинг системы управления качеством дочерних обществ;

•контроль за организацией охраны труда в хозяйственных обществах, входящих в состав холдинга;

•организация экономической безопасности, обеспечение охраны коммерческой тайны холдинга и каждого входящего в его состав общества;

•общеимиджевая реклама холдингового объединения;

•обеспечение сырьем и реализация качественного продукта дочерних обществ, изготавливаемого по заказу основного общества;

•организация внутрихолдингового трудового соревнования.

2.3.Степень централизации указанных функций и детализации их исполнения зависит от конкретных условий ведения бизнеса отдельными хозяйственными обществами, в том числе от их территориальной удаленности, профиля деятельности и функциональных взаимосвязей внутри холдингового объединения.

2.4.Централизованные функции холдинга осуществляются на основании генерального договора между основным и каждым из дочерних хозяйственных обществ, отдельных договоров оказания услуг (выполнения работ), предоставления персонала, заключаемых между участниками холдинга. Ряд централизованных функций выполняется за счет средств централизованных фондов, создаваемых и расходуемых в основном обществе в соответствии со ст. 3 настоящего Положения.

3.Централизованные фонды холдинга

3.1.Централизованные финансовые фонды формируются в основном обществе путем перечисления дочерними обществами средств прибыли, остающихся в их распоряжении, в размере установленной квоты. Квота рекомендуется Советом холдинга и определяется решениями советов директоров основного и дочерних хозяйственных обществ.

421

Приложение 3

3.2. Средства централизованных финансовых фондов расходуются основным обществом по утвержденной советом директоров основного общества смете, в том числе для осуществления централизованных функций по управлению хозяйственными обществами, входящими в состав холдингового объединения, финансирования научно-исследовательских и опытноконструкторских работ в холдинге, строительства объектов социальной инфраструктуры, необходимых для развития персонала общества.

4.Управление холдингом

4.1.Управление холдингом осуществляется Советом холдинга — координационной группой, формируемой на основе представительства из числа руководителей основного и дочерних хозяйственных обществ в соответствии с Положением о Совете холдинга.

4.2.Управление основным Обществом осуществляется в соответствии

суставом общим собранием акционеров, советом директоров, генеральным директором основного общества.

4.3.Управление дочерними хозяйственными обществами осуществляется в соответствии с их уставами органами управления каждого хозяйственного общества: общими собраниями акционеров (участников), советами директоров (наблюдательными советами), директорами.

4.4.Органы управления хозяйственных обществ холдинга действуют в соответствии с решениями Совета холдинга, определяющими стратегическое развитие холдингового объединения.

4.5.Представители дочернего общества вправе присутствовать на общих собраниях акционеров или заседаниях совета директоров, а также правления основного общества при рассмотрении вопросов, связанных с деятельностью дочернего общества.

4.6.Состав совета директоров дочернего общества формируется таким образом, чтобы не менее ____% членов этого коллегиального органа были избраны по представлению основного Общества.

4.7.Состав ревизионной комиссии дочернего общества формируется таким образом, чтобы не менее ____% членов этого коллегиального контрольного органа были избраны по представлению основного Общества.

4.8.В состав совета директоров основного Общества должен входить

справом совещательного голоса один представитель от каждого дочернего общества, с числом акционеров (вариант: или работников) не менее

_______________________.

(указать количество)

4.9. Представители дочернего общества вправе присутствовать на общих собраниях акционеров или заседаниях совета директоров, а также правлении основного Общества при рассмотрении вопросов, связанных с деятельностью дочернего общества.

422

Положение об основных принципах организации и деятельности холдинга

5. Особенности правового статуса работников хозяйственных обществ, осуществляющих централизованное управление холдингом

5.1.Перечень должностных лиц, входящих в состав работников, осуществляющих централизованное управление холдингом, утверждается по представлению председателя Совета холдинга Советом холдинга.

В отношении указанных работников действует специальный режим назначения, перемещения и увольнения от должности, применения поощрений и наложения дисциплинарных взысканий, а также стимулирования и оплаты труда.

5.2.Для обеспечения независимой служебной деятельности работников, осуществляющих централизованное управление в холдинге, применение поощрений, предоставление дополнительных льгот и гарантий, а также наложение дисциплинарных взысканий за нарушение трудовой и производственной дисциплины, применение мер материальной ответственности за причиненный ущерб в соответствии с трудовым законодательством про-

изводится в отношении этих работников:

• состоящих в штате основного общества — правлением основного

Общества по представлению генерального директора;

• состоящих в штате дочернего общества — по согласованию директора с советом директоров дочернего общества.

5.3.Оплата труда обозначенных в настоящем разделе работников осуществляется в соответствии с Положением об оплате и стимулировании труда соответствующего хозяйственного Общества и в качестве системной составляющей предполагает надбавку за осуществление централизованных функций по управлению холдингом.

6.Заключительные положения

6.1.Настоящее Положение является основополагающим внутренним документом, в развитие которого могут быть приняты другие внутренние документы холдинга, которые в совокупности составят правовую основу его деятельности.

6.2.Во всем, что не урегулировано настоящим Положением, действует законодательство Российской Федерации.

423

Положение о совете холдинга

1.Общие положения

1.1.Положение определяет статус, состав, функции и полномочия совета холдинга, порядок его формирования и досрочного прекращения полномочий, организацию его работы и взаимодействия с органами управления хозяйственных обществ, входящих в структуру холдинга.

1.2.Основными понятиями, используемыми в настоящем Положении,

являются следующие:

• холдинг (холдинговое объединение) — совокупность связанных отношениями экономической зависимости основного и дочерних хозяйственных обществ, при которых основное общество является владельцем преобладающей доли участия в уставных капиталах дочерних обществ и (или) имеет договорные отношения с дочерними обществами, в силу которых и (или) в силу иных обстоятельств в соответствии со ст. 105 ГК РФ определяет их решения и условия осуществления ими предпринимательской деятельности;

424

Положение о совете холдинга

• участники холдинга — хозяйственные общества, входящие в его состав: __________________________________________________________________

________________________________________________________________________;

(перечислить полные фирменные наименования)

•органы управления участников холдинга — полномочные органы управления входящих в состав холдинга хозяйственных обществ, образованные и действующие в соответствии с законодательством РФ о соответствующей организационно-правовой форме;

•генеральный директор основного Общества — единоличный исполнительный орган основного Общества; в пределах своей компетенции осуществляет руководство деятельностью входящих в состав холдинга дочерних обществ. Назначается советом директоров основного общества

(или избирается общим собранием акционеров — в зависимости от предусмотренного уставом), одновременно исполняет полномочия председателя советов директоров всех входящих в состав холдинга дочерних обществ, является председателем совета холдинга;

•директор дочернего общества — единоличный исполнительный орган дочернего общества, назначаемый на должность решением совета директоров дочернего общества (или избираемый общим собранием акционеров (участников) дочернего общества — в зависимости от предусмотренного уставом).

2.Правовой статус совета холдинга

2.1.Совет холдинга является координационной группой, формируемой на основе представительства от хозяйственных обществ — участников холдинга.

2.2.Генеральный директор основного Общества является по должности председателем совета холдинга и возглавляет его деятельность.

2.3.Совет холдинга осуществляет принятие рекомендательных для всех хозяйственных обществ, входящих в структуру холдинга, решений по стратегическим вопросам развития холдинга.

2.4.В своей деятельности совет холдинга руководствуется законодательством РФ, уставами и внутренними документами участников холдинга

инастоящим Положением.

3.Компетенция совета холдинга

3.1.Совет холдинга обязан обеспечивать стратегическое развитие холдинга, принятие значимых управленческих решений, касающихся всех участников холдинга, осуществление наиболее важных централизованных функций холдинга, имея в виду, что основными положениями концепции управления холдингом являются следующие:

425