Материал: Kholdingi_pravovoe_regulirovanie_v_RF_Shitkina_I_S-1

Приложение 1

Устав дочернего акционерного общества1

(Извлечения)

К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

<…>

–согласование организационной структуры и штатного расписания общества.

–согласование кандидатур на должности руководителей и специалистов, перечень которых установлен советом директоров, а также согласование вопросов их перемещения, увольнения, применения к ним мер поощрения и наложения дисциплинарных взысканий;

–принятие решения об отчуждении размещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества;

–предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом любого недвижимого имущества, транспортных средств независимо от суммы сделки;

–предварительное одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения любого имущества стоимостью свыше ____

балансовой стоимости активов общества;

–предварительное одобрение сделок, связанных с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств стоимостью свыше

____ балансовой стоимости активов общества;

–принятие решения об эмиссии обществом собственных векселей;

1 Извлечения приведены на предмет ограничения полномочий единоличного исполнительного органа дочернего общества путем передачи на предварительное согласование совету директоров ряда сделок и действий в рамках пп. 18 п. 1 ст. 65 Закона об ООО.

Приложение 1

–предварительное одобрение сдачи в аренду или иное срочное и бессрочное пользование имущества общества стоимостью свыше _____ балансовой стоимости активов общества;

–предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения интеллектуальной собственности (изобретения, полезной модели, промышленного образца, товарного знака и пр.) независимо от суммы сделки;

–принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;

–принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других коммерческих организаций.

Директор без доверенности действует от имени общества и имеет следующие полномочия:

–по согласованию с советом директоров утверждает организационную структуру и штатное расписание общества;

–представляет совету директоров для утверждения перечень должностей руководителей и специалистов, прием, перемещение, увольнение, применение мер поощрения и дисциплинарной ответственности к которым осуществляется по согласованию с советом директоров;

–осуществляет прием, перемещение, увольнение работников общества, применяет к ним меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания, за исключением должностных лиц, перечень которых утверждается советом директоров, прием, перемещение, увольнение, применение мер поощрения и дисциплинарной ответственности к которым осуществляется директором по согласованию с советом директоров;

–представляет совету директоров предложения об использовании прав, предоставляемых принадлежащими обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других коммерческих организаций;

–в пределах своей компетенции совершает гражданско-правовые

сделки, за исключением:

1)сделок, связанных с отчуждением размещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества;

2)сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом любого недвижимого имущества, транспортных средств независимо от суммы сделки;

3)сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения любого имущества стоимостью свыше ____ балансовой стоимости активов общества;

408

Устав дочернего акционерного общества

4)сделок, связанных с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств, стоимостью свыше ____ балансовой стоимости активов общества;

5)сделок, связанных с эмиссией обществом собственных векселей;

6)сделок по передаче имущества общества стоимостью свыше ____

балансовой стоимости активов общества в аренду или в иное срочное и бессрочное пользование;

7)сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения интеллектуальной собственности (изобретения, полезной модели, промышленного образца, товарного знака и пр.) независимо от суммы сделки;

8)сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций.

Балансовая стоимость активов общества для целей настоящей статьи определяется по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки.

Сделки, указанные в пп. 1–8, директор совершает после предварительного согласования с советом директоров общества. Согласование совета директоров оформляется решением совета об одобрении соответствующей сделки.

409

Приложение 2

Утверждено Советом директоров

акционерного общества

______________________

(наименование АО) Протокол №__________

от «___»_______________ г.

Положение о порядке разработки и принятия в акционерном обществе внутренних документов

(локальных нормативных актов)1

______________________________

(наименование АО)

1.Общие положения

1.1.Настоящее Положение определяет основные требования к процедуре разработки проектов внутренних документов (локальных нормативных актов), их согласованию с соответствующими органами управления, должностными лицами и подразделениями акционерного общества (далее — Общества), порядку принятия и отмены указанных документов, внесения в них дополнений и изменений, а также основные требования к содержанию локальных нормативных актов акционерного общества.

1.2.Под локальными нормативными актами в смысле настоящего Положения понимаются разрабатываемые и принимаемые органами управления Общества в соответствии с их компетенцией, определенной действующим законодательством и уставом Общества, внутренние документы, устанавливающие нормы (правила) общего характера, предназначенные для регу-

1 Положение приведено на предмет освещения порядка разработки и принятия внутренних документов в АО, входящем в холдинг.

Положение о порядке разработки и принятия внутренних документов

лирования управленческой, финансовой, коммерческой, производственнохозяйственной, кадровой и иной функциональной деятельности Общества.

Локальные нормативные акты могут определять правовой статус органов управления и контроля, должностных лиц и структурных подразделений Общества, порядок взаимоотношений между ними, правовой режим уставного капитала, вопросы распоряжения имуществом, распределения прибыли, управления персоналом, образования и использования фондов и резервов Общества и иные вопросы его организации и деятельности.

2. Виды локальных нормативных актов, принимаемых акционерным обществом

2.1. В соответствии с настоящим Положением в Обществе разрабатываются и принимаются следующие локальные нормативные акты:

I. Внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления акционерного общества:

1)Положение (регламент) об общем собрании акционеров.

2)Положение о совете директоров1.

3)Положение о правлении.

4)Положение о генеральном директоре (директоре).

5)Положение о ревизионной комиссии.

6)Кодекс поведения лиц, занимающих должности в органах управления акционерного общества.

II. Внутренние документы, обеспечивающие функционирование акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательской деятельности:

7)Положение о реестре акционеров и порядке его ведения2.

8)Положение о реализации акционерами преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами закрытого акционерного общества.

9)Положение о фондах и резервах акционерного общества.

10)Положение о выплате дивидендов.

1Для удобства изложения материала в работе органы управления акционерного общества, как правило, именуются: совет директоров, правление, генеральный директор, что равнозначно соответственно наблюдательному совету, дирекции, директору. Лишь употребление наименования единоличного исполнительного органа применительно к холдингам имеет в нашем понимании смысловое значение: в основном обществе единоличный исполнительный орган целесообразно именовать генеральным директором, в дочернем обществе — директором.

2Обязательно к принятию для обществ с числом акционеров менее 50, которые самостоятельно ведут реестр акционеров.

Приложение 2

11)Положение об организации раскрытия информации об акционерном обществе.

III. Внутренние документы, регулирующие развитие персонала акционерного общества

12)Положение о персонале.

13)Положение о конкурсном отборе руководителей структурных подразделений и специалистов.

14)Положение о порядке приема персонала.

15)Правила внутреннего трудового распорядка.

16)Положение о защите персональных данных работников.

17)Положение об охране информации, составляющей коммерческую

тайну.

18)Положение об адаптации персонала.

19)Положение о фонде акционирования работников.

20)Положение о системе оплаты и стимулировании труда персонала.

21)Положение о подготовке (обучении, повышении квалификации) персонала.

22)Положение об обучении рабочих на производстве.

23)Положение об организации производственных стажировок персо-

нала.

24)Положение об аттестации персонала.

25)Положение о социальных и трудовых гарантиях и льготах персо-

нала.

26)Положение об организации трудового соревнования.

27)Положение о системе поощрения передовиков производства и лучших работников.

IV. Внутренние документы, регулирующие предпринимательскую деятельность структурных подразделений акционерного общества

28)Положение о порядке создания и прекращения деятельности филиалов (представительств).

29)Положение о филиале (представительстве).

30)Положение о внутреннем коммерческом расчете между структурными подразделениями акционерного общества.

31)Положение о производственном подразделении, работающем в условиях внутреннего коммерческого расчета.

32)Положение о третейской комиссии акционерного общества.

33)Положение о порядке урегулирования экономических споров между структурными подразделениями акционерного общества.

V. Внутренние документы, регулирующие деятельность акционерного общества в составе объединения коммерческих организаций (холдинга)

34)Положение об основных принципах организации и деятельности холдинга.

Положение о порядке разработки и принятия внутренних документов

35)Положение о совете холдинга.

36)Положение об организации трудового соревнования в холдинге.

37)Положение об избрании по конкурсу директоров дочерних об-

ществ.

38)Положение об организации ротации персонала холдинга.

VI. Внутренние документы, регулирующие правовую работу в акционерном обществе

39)Положение о юридической службе.

40)Положение о договорно-правовой работе.

41)Положение о претензионно-исковой работе.

2.2.Предусмотренный п. 2.1 настоящего Положения перечень локальных нормативных актов не является исчерпывающим. В зависимости от конкретных условий деятельности Общества им могут приниматься внутренние документы, регулирующие другие сферы деятельности или конкретизирующие перечисленные выше документы.

Локальные нормативные акты, перечисленные в пп. 1–5, 7 п. 2.1, обязательны к принятию в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»; перечисленные в пп. 17, 18 п. 2.1 обязательны к принятию

всоответствии с Трудовым кодексом РФ; локальный нормативный акт, названный пп. 19 п. 2.1, обязателен к принятию в соответствии с Федеральным законом РФ «О коммерческой тайне».

3.Компетенция органов управления акционерного общества

всфере локального нормотворчества

3.1.В соответствии с законодательством и уставом Общества локальные нормативные акты, указанные в пп. 1–5, 8–10, 19 п. 2 настоящего Положения, принимаются общим собранием акционеров; в пп. 6, 7, 11, 28, 29, 34–381 — советом директоров Общества; в пп. 14–18, 20–27, 30–33, 39–41 — исполнительным органом Общества (единоличным или коллегиальным).

Полномочия по принятию внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления и контроля Общества, относятся к компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на рассмотрение совета директоров Общества (пп. 19 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

1Особый порядок принятия внутренних документов, регулирующих деятельность Общества в составе холдинга (п. 35—39), заключается в утверждении этих документов полномочными органами управления всех хозяйственных обществ, входящих в состав холдинга.

Приложение 2

3.2.Локальные нормативные акты, указанные в пп. 12, 15, 20–22, 24, должны быть разработаны с учетом мнения представительного органа работников1.

3.3.Внутренние документы, касающиеся правового регулирования социально-трудовой сферы, вопросов социального партнерства, целесообразно обсуждать на собраниях трудовых коллективов работников.

4.Порядок разработки

ипринятия локальных нормативных актов

4.1.Проекты локальных нормативных актов разрабатываются по инициативе органа, полномочного утвердить соответствующее Положение, а также по предложению других органов и должностных лиц акционерного общества в соответствии с настоящим Положением.

4.2.Совет директоров вправе разработать и включить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос о принятии необходимого, по его мнению, для оптимизации деятельности Общества локального нормативного акта, регулирующего круг вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров.

4.3.Правление, генеральный директор, ревизионная комиссия, аудитор Общества, акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе вносить в повестку дня общего годового собрания акционеров вопрос о принятии локального нормативного акта в порядке, установленном ст. 53 Закона об АО для внесения предложений в повестку дня общего годового собрания акционеров.

Если принятие локального нормативного акта инициируется как вопрос внеочередного общего собрания акционеров, то право на его постановку имеют совет директоров Общества, ревизионная комиссия, аудитор, а также акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее 10% голосующих акций Общества. Рассмотрение такой инициативы осуществляется в порядке, установленном ст. 55 Закона об АО для созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Совет директоров обязан рассмотреть внесенные предложения и принять по ним мотивированное решение в 5-дневный срок с момента обращения. Решение совета директоров доводится до сведения инициатора в 3-дневный срок после принятия.

1 Соглашениями или коллективным договором в качестве обязательной может быть предусмотрена процедура согласования указанных в п. 3.2 локальных нормативных актов с представительным органом работников, а также расширен перечень документов, требующих разработки с учетом мнения или по согласованию с представительным органом работников.

Положение о порядке разработки и принятия внутренних документов

4.4.Совет директоров в пределах своей компетенции утверждает локальные нормативные акты по своей инициативе, а также по предложению ревизионной комиссии, аудитора, правления, генерального директора Общества.

4.5.Правление Общества утверждает локальные нормативные акты в соответствии с полномочиями, предусмотренными уставом и внутренними документами Общества.

Генеральный директор утверждает локальные нормативные акты приказом по Обществу в пределах компетенции, определенной для него уставом, внутренними документами и договором с ним.

4.6.В предусмотренных Трудовым кодексом РФ, соглашениями, коллективным договором и настоящим Положением случаях компетентный орган управления Общества перед принятием решения направляет проект локального нормативного акта, содержащего нормы трудового права,

иобоснование по нему в выборный профсоюзный орган, представляющий интересы всех или большинства работников данной организации.

Учет мнения профсоюзного органа осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 372 Трудового кодекса РФ.

4.7.Представительные органы работников вправе ставить вопросы о разработке и принятии локальных нормативных актов, касающихся социального партнерства, оплаты и стимулирования труда, внутреннего трудового распорядка, профессиональной подготовки, аттестации персонала, обеспечения работников трудовыми и социальными гарантиями и льготами и прочих входящих в их ведение проблем, перед советом директоров, правлением и генеральным директором Общества в соответствии с их компетенцией.

4.8.Компетентный орган Общества, принявший решение о разработке локального нормативного акта, вправе поручить подготовку проекта соответствующему должностному лицу, структурному подразделению Общества либо разработать проект самостоятельно, в том числе в рабочих комиссиях и группах. В любом случае компетентный орган издает распорядительный документ, определяющий цели, сроки и направления разработки локального нормативного акта, порядок его согласования с другими органами, должностными лицами и структурными подразделениями Общества.

4.9.Орган управления, должностное лицо или структурное подразделение, разрабатывающие локальный нормативный акт, подготавливают проект данного акта с обязательным представлением правового, экономического, а при необходимости — технического обоснования необходимости принятия такого документа и последствий его принятия.

4.10.Любой локальный нормативный акт, утверждаемый в Обществе, подлежит обязательной правовой экспертизе со стороны юридической