Содержание |
|
Правовые последствия установления |
|
аффилированности ................................................ |
179 |
Раскрытие информации |
|
об аффилированных лицах................................. |
178 |
Ответственность за нарушение |
|
требований законодательства, |
|
связанных с раскрытием информации |
|
об аффилированных лицах................................. |
180 |
Ведение учета и представление |
|
отчетности об аффилированных лицах |
|
в бухгалтерской документации........................... |
181 |
О соотношении понятий |
|
«аффилированные лица» |
|
и «лица, заинтересованные |
|
в совершении сделки» ........................................... |
185 |
Особенности совершения сделок |
|
с заинтересованностью между |
|
участниками холдинга........................................... |
186 |
О совершенствовании законодательства |
|
о сделках с заинтересованностью между |
|
участниками холдинга........................................... |
188 |
Глава VI. Правовое регулирование участников |
|
холдингов антимонопольным |
|
законодательством..................................................... |
191 |
§ 1. Правовое регулирование холдингов |
|
как группы лиц ....................................................... |
191 |
Понятие группы лиц.............................................. |
191 |
Основания признания группой лиц..................... |
193 |
О соотношении понятий «холдинг» |
|
и «группа лиц» ....................................................... |
197 |
Правовые последствия установления |
|
группы лиц.............................................................. |
198 |
§ 2. Государственный контроль |
|
за экономической концентрацией ....................... |
204 |
Содержание |
|
Цели государственного контроля |
|
за экономической концентрацией ....................... |
204 |
Основания осуществления |
|
государственного контроля |
|
за экономической концентрацией ....................... |
205 |
Объекты антимонопольного контроля |
|
за экономической концентрацией ....................... |
206 |
Антимонопольный контроль за сделками |
|
с акциями иностранных компаний холдинга..... |
209 |
Формы антимонопольного контроля: |
|
предварительный и последующий....................... |
215 |
Процедура осуществления |
|
государственного контроля |
|
за экономической концентрацией ....................... |
219 |
Правовые последствия нарушения |
|
требований законодательства |
|
при осуществлении экономической |
|
концентрации ......................................................... |
220 |
Глава VII. Правовое регулирование участников |
|
холдингов налоговым законодательством ......... |
224 |
§ 1. Особенности правового положения |
|
холдинга и его участников |
|
в налоговом законодательстве ............................. |
224 |
Холдинги как консолидированные |
|
налогоплательщики в зарубежных |
|
правопорядках........................................................ |
225 |
Модели консолидированного |
|
налогообложения холдингов................................. |
230 |
Консолидированная отчетность групп |
|
компаний в зарубежных странах ......................... |
231 |
Консолидация налогообложения |
|
в российских холдингах ........................................ |
233 |
Консолидированная отчетность |
|
российских холдингов........................................... |
238 |
XX |
XXI |
Содержание |
|
Сопоставление сводной |
|
и консолидированной отчетности ...................... |
239 |
§ 2. Правовое регулирование участников |
|
холдингов как взаимозависимых лиц ................. |
242 |
Цели правового регулирования |
|
взаимозависимости................................................ |
242 |
Понятие трансфертной цены................................ |
245 |
Признание лиц взаимозависимыми .................... |
246 |
Признание взаимозависимости |
|
в соответствии с критериями, |
|
указанными в законе .......................................... |
247 |
Признание взаимозависимости |
|
в судебном порядке ............................................ |
249 |
Порядок установления |
|
взаимозависимости в суде .................................. |
251 |
Правовые последствия установления |
|
взаимозависимости................................................ |
252 |
О тенденциях развития законодательства |
|
о взаимозависимых лицах .................................... |
253 |
Использование института |
|
взаимозависимости для установления |
|
добросовестности налогоплательщика ............... |
258 |
§ 3. Способы финансирования в холдингах .............. |
262 |
Общая характеристика финансовых |
|
механизмов холдинга ............................................ |
262 |
Внесение вкладов в уставный капитал |
|
дочернего общества ............................................... |
265 |
Внесение вклада в имущество дочернего |
|
общества с ограниченной ответственностью ..... |
265 |
Передача денежных средств и имущества |
|
от основного дочернему обществу |
|
и от дочернего основному в рамках |
|
пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ ...................................... |
270 |
Создание целевых централизованных фондов.... |
282 |
Заемное финансирование в группе компаний.... |
284 |
Содержание |
|
Выплата дивидендов дочерними |
|
обществами основному ......................................... |
287 |
Внутреннее (трансфертное) ценообразование... |
288 |
Использование договорной модели |
|
или механизма аутсорсинга.................................. |
289 |
§ 4. Привлечение участника холдинга |
|
к исполнению налоговых обязанностей |
|
за другого участника.............................................. |
293 |
Глава VIII. Правовые аспекты управления |
|
деятельностью холдинга .......................................... |
298 |
§ 1. Корпоративное управление |
|
и корпоративный контроль в холдинге .............. |
298 |
Понятие «управление».......................................... |
298 |
Понятие «корпоративное управление»............... |
299 |
Содержание корпоративного управления .......... |
301 |
Понятие корпоративного контроля .................... |
303 |
Особенности корпоративного управления |
|
в холдингах ............................................................. |
305 |
§ 2. Механизмы управления деятельностью |
|
холдинга .................................................................. |
309 |
Классификация механизмов управления............ |
309 |
Особенности правовых механизмов |
|
управления в холдинге .......................................... |
312 |
Критерии эффективности способов |
|
управления в холдинге .......................................... |
314 |
§ 3. Правовые механизмы управления |
|
холдингом ............................................................... |
315 |
Принятие решений путем участия |
|
в общем собрании .................................................. |
315 |
Формирование персонального состава |
|
органов управления дочернего общества |
|
и принятие через них решений ............................ |
316 |
XXII |
XXIII |
Содержание |
|
О директивах на голосование, |
|
выдаваемых основным обществом членам |
|
совета директоров дочернего.............................. |
317 |
Ограничение компетенции единоличного исполнительного органа дочернего общества ... 323
Правовые последствия совершения единоличным исполнительным органом сделок с превышением компетенции,
установленной учредительными документами ... 326
О целесообразности образования |
|
в дочерних образованиях совета директоров |
.......329 |
Создание структур по управлению |
|
холдингом в целом с участием |
|
топ-менеджмента основного |
|
и дочерних хозяйственных обществ.................... |
331 |
Создание внутри |
|
холдингового объединения |
|
единого правового пространства ......................... |
334 |
Закрепление в уставе дочернего общества |
|
или в договоре между |
|
основным и дочерним права |
|
основного общества давать |
|
обязательные указания дочернему...................... |
335 |
Использование механизмов |
|
внутреннего контроля |
|
за деятельностью дочерних обществ................... |
335 |
Договорная модель управления........................... |
337 |
§ 4. Организация управления в холдинге |
|
посредством передачи полномочий |
|
единоличного исполнительного органа |
|
дочерних обществ |
|
управляющей организации................................... |
338 |
Использование управляющей |
|
организации для построения модели |
|
управления в холдинге .......................................... |
338 |
Преимущества использования |
|
управляющей организации................................... |
340 |
|
Содержание |
|
|
О характере взаимоотношений |
|
|
между управляемым обществом |
|
|
и управляющей организацией.............................. |
342 |
|
О распределении функций между |
|
|
управляющим и управляемым обществами ....... |
344 |
|
Процедура передачи полномочий |
|
|
единоличного исполнительного органа |
|
|
управляющей организации................................... |
347 |
|
Правовая природа и квалификация |
|
|
договора передачи полномочий |
|
|
единоличного исполнительного органа |
|
|
управляющей организации................................... |
353 |
|
Условия договора передачи полномочий |
|
|
единоличного исполнительного органа |
|
|
управляющей организации................................... |
356 |
|
О реализации управляемой организацией |
|
|
правоспособности .................................................. |
357 |
|
О месте нахождения управляемого общества .... |
361 |
|
О налоговых аспектах привлечения |
|
|
управляющей организации................................... |
364 |
§ 5. |
Использование механизма |
|
|
предоставления персонала |
|
|
для управления холдингом................................... |
366 |
|
Преимущества использования механизма |
|
|
предоставления персонала.................................... |
366 |
|
Сущность правового механизма |
|
|
предоставления персонала.................................... |
370 |
|
Гражданско-правовое регулирование |
370 |
|
предоставления персонала.................................. |
|
|
Специфика трудовых отношений |
371 |
|
при предоставлении персонала........................... |
|
|
Налоговое регулирование |
375 |
|
предоставления персонала.................................. |
|
§ 6. |
Организационные механизмы |
|
|
управления дочерними обществами.................... |
379 |
XXIV |
XXV |
|
Содержание |
|
|
Распределение функций |
|
|
в группе компаний ................................................. |
379 |
|
Централизованные функции |
|
|
в оперативном управляющем холдинге .............. |
380 |
|
Степень автономии дочернего общества ............ |
383 |
|
Построение организационной структуры |
|
|
холдингового объединения .................................. |
386 |
|
Классификация организационных структур ...... |
388 |
|
Организационно-должностная интеграция........ |
391 |
|
Управление персоналом |
|
|
и системой мотивации в холдинге....................... |
393 |
§ 7. |
Особенности организации управления |
|
|
в «компании одного лица» ................................... |
394 |
|
Из истории возникновения |
|
|
«компании одного лица» ...................................... |
394 |
|
Особенности функционирования органов |
|
|
управления в «компании одного лица» .............. |
396 |
|
Правовое регулирование |
|
|
общего собрания акционеров ....................... |
397 |
|
Правовое регулирование |
|
|
единого исполнительного органа.................. |
401 |
Заключение ........................................................................................ |
|
404 |
Приложения....................................................................................... |
|
405 |
Приложение 1. |
Устав дочернего акционерного общества |
|
|
(Извлечения) .......................................................... |
407 |
Приложение 2. |
Положение о порядке разработки и |
|
|
принятия в акционерном обществе |
|
|
внутренних документов |
|
|
(локальных нормативных актов) ........................ |
410 |
Приложение 3. |
Положение об основных принципах |
|
|
организации и деятельности холдинга ............... |
418 |
Приложение 4. |
Положение о совете холдинга.............................. |
424 |
|
Содержание |
|
Приложение 5. |
Договор передачи полномочий |
|
|
единоличного исполнительного органа |
|
|
акционерного общества управляющей |
|
|
организации............................................................ |
432 |
Приложение 6. |
Договор предоставления персонала .................... |
441 |
Приложение 7. |
Договор между основным |
|
|
и дочерним хозяйственными обществами.......... |
446 |
Приложение 8. |
Положение об избрании по конкурсу |
|
|
директоров дочерних обществ ............................. |
451 |
Приложение 9. |
Таблица способов корпоративного |
|
|
управления и контроля в оперативном |
|
|
управляющем холдинге......................................... |
454 |
Приложение 10. |
Положение об организации ротации |
|
|
персонала холдинга ............................................... |
457 |
Приложение 11. |
Положение об оплате и мотивации труда |
|
|
персонала холдинга ............................................... |
461 |
Приложение 12 |
Трудовой договор с Директором |
|
|
Общества ................................................................. |
476 |
Законодательные и иные нормативные акты ......................... |
483 |
|
Материалы судебной практики ................................................... |
491 |
|
Библиография |
................................................................................... |
494 |
XXVI |
XXVII |
Указатель сокращений
1.Нормативно-правовые акты
иматериалы судебной практики
1.ГК РФ — Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. (с изм. и доп. на 6 декабря 2007 г.) // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301; 2007. № 41. Ст. 4845; Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26 января 1996 г. (с изм. и доп. на 6 декабря 2007 г.) // СЗ РФ. 1996. № 5. Ст. 410; 2007. № 41. Ст. 4845.
2.АПК РФ — Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 27 июля 2002 г. (с изм. и доп. на 2 октября 2007 г.) // СЗ РФ. 2002. № 30. Ст. 3012; 2007. № 41. Ст. 4845.
3.ТК РФ — Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. (с изм. и доп. на 1 декабря 2007 г.) // СЗ РФ. 2002. № 1 (ч. 1). Ст. 3; 2007. № 49. Ст. 6070.
4.НК РФ — Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31 июля 1998 г. (с изм. и доп. на 17 мая 2007 г.) // СЗ РФ. 1998. № 31. Ст. 3824; 2007. № 22. Ст. 2564; Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 5 августа 2000 г. (с изм. и доп. на 4 декабря 2007 г.) // СЗ РФ. 2000. № 32. Ст. 3340; 2007. № 50. Ст. 6237.
5.КоАП РФ — Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. (с изм. и доп. на 3 марта 2008 г.) // СЗ РФ. 2002. № 1 (ч. 1). Ст. 1; 2008. № 10 (ч. 1). Ст. 896.
Указатель сокращений
6.ГПК РФ — Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14 ноября 2002 г. № 137-ФЗ (с изм. и доп. на 4 декабря 2007 г.) // СЗ РФ. 2002. № 46. Ст. 4532; 2007. № 41. Ст. 4845.
7.Закон об АО — Федеральный закон от 26 декабря 1995 г.
№208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп. на 29 апреля 2008 г.) // СЗ РФ. 1996. № 1. Cт. 1; 2008. № 18. Ст. 1941.
8.Закон о банках и банковской деятельности — Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (с изм. и доп. на 3 марта 2008 г.) // ВСНД РСФСР. 1990.
№27. Cт. 357; СЗ РФ. 2008. № 10 (ч. 1). Cт. 895.
9.Закон о банкротстве — Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (с изм. и доп. на 1 декабря 2007 г.) // СЗ РФ. 2002. № 43. Cт. 4190; СЗ РФ. 2007. № 9. Ст. 6079.
10.Закон о государственных предприятиях — Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (с изм. и доп. на 1 декабря 2007 г.) // СЗ РФ. 2002. № 48. Ст. 4746; 2007. № 49. Ст. 6079.
11.Закон о государственной регистрации юридических лиц — Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп. на 1 декабря 2007 г.) // СЗ РФ. 2001.
№33 (ч. 1). Ст. 3431; СЗ РФ. 2007. № 49. Ст. 6079.
12.Закон о защите конкуренции — Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (с изм. и доп. на 29 апреля 2008 г.) // СЗ РФ. 2006. № 31 (ч. 1). Ст. 3434; 2008. № 18. Ст. 1941.
13.Закон о защите прав инвесторов — Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (c изм. и доп. на 6 декабря 2007 г.) // СЗ РФ. 1999. № 10. Ст. 1163; 2007. № 18. Ст. 2117.
14.Закон об иностранных инвестициях — Федеральный закон от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» (с изм. и доп. на 26 июня 2007 г.) // СЗ РФ. 1999. № 28. Ст. 3493; 2007. № 27. Ст. 3213.
15.Закон о коммерческой тайне — Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (с изм. и доп. на
XXVIII |
XXIX |